Практика корпоративного управления
Оценка качества корпоративного управления
При оценке качества корпоративного управления в ФосАгро в качестве лучших практик принимаются положения Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению Банком России (далее — Кодекс), Кодекса корпоративного управления Великобритании (UK CGC, FRC, 2024), а также критерии ключевых рейтингов в области корпоративного управления и ESG‑рейтингов. Уровень фактического исполнения ФосАгро рекомендаций Кодекса ежегодно отражается в соответствующем отчете (Отчет о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления), который рассматривается комитетом по аудиту совета директоров, утверждается советом директоров и является частью Годового отчета.
Отчет о соблюдении принципов Кодекса за 2024 год и результаты выполнения плана улучшений на 2024 год были рассмотрены советом директоров в феврале 2025 года. Совет директоров проанализировал динамику степени соблюдения принципов Кодекса, а также динамику оценки качества объяснений причин несоблюдения или неполного соблюдения. По итогам рассмотрения совет директоров утвердил Отчет о соблюдении принципов Кодекса за 2024 год, оценив уровень исполнения рекомендаций Кодекса как высокий.
| Раздел Кодекса | Всего вопросов | Соблюдается | Частично соблюдается | Не соблюдается | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022 | 2023 | 2024 | 2022 | 2023 | 2024 | 2022 | 2023 | 2024 | ||
| 1. Права акционеров | 13 | 11 | 11 | 11 | 1 | 1 | 1 | 1 | 1 | 1 |
| 2. Совет директоров | 36 | 30 | 30 | 30 | 5 | 6 | 6 | 1 | ||
| 3. Корпоративный секретарь ФосАгро | 2 | 2 | 2 | 2 | ||||||
| 4. Система вознаграждения | 10 | 8 | 8 | 8 | 2 | 2 | 2 | |||
| 5. Система управления рисками и внутреннего контроля | 6 | 6 | 6 | 6 | ||||||
| 6. Раскрытие информации | 7 | 7 | 7 | 7 | ||||||
| 7. Существенные корпоративные действия | 5 | 5 | 5 | 5 | ||||||
| Всего | 79 | 69 | 69 | 69 | 8 | 9 | 9 | 2 | 1 | 1 |
| Доля соблюдаемых принципов Кодекса, % | 87 | 87 | 87 | 10 | 11 | 11 | 3 | 1 | 1 | |
Во всех случаях полного или частичного несоблюдения ФосАгро представляет в разделе отчета о соблюдении принципов Кодекса соответствующие объяснения и описание используемых мер, направленных на снижение возникающих в связи с этим рисков. Качество объяснений ФосАгро причин несоблюдения (частичного несоблюдения) рекомендаций Кодекса, по оценке Банка России, в отчете за 2023 год осталось на том уже уровне, 77%, при увеличении среднего уровня в Российской Федерации с 64 до 66%.
Планы на 2025 год
Основные мероприятия, реализация которых будет способствовать дальнейшему повышению уровня соблюдения принципов Кодекса, а также факторы, от которых зависит решение о реализации указанных мероприятий в 2025 году, приведены в таблице «Изменения в самооценке соблюдения принципов корпоративного управления».
Подробный анализ изменения в самооценке соблюдения принципов корпоративного управления в 2024 году по сравнению с 2023 годом представлен в разделе Потребители и управление продукцией.
Дополнительно ФосАгро планирует реализовать рекомендации, полученные по итогам самооценки совета директоров за 2024 год, подробнее в разделе Научная, инновационная и просветительская деятельность.
| Номер и краткое описание принципа | Статус соответствия принципу корпоративного управления | Комментарий |
|---|---|---|
| 1.1.2. Размещение сообщения о проведении общего собрания акционеров на сайте общества в сети Интернет не позднее чем за 30 дней до даты проведения общего собрания | 2023 год 2024 год | В 2023 году критерий 1 соблюден частично, так как по одному из трех общих собраний акционеров ФосАгро, состоявшихся в 2023 году, сообщение о проведении общего собрания акционеров ФосАгро было сделано не за 30, а за 22 дня. В 2024 году сообщения о проведении общих собраний акционеров были сделаны за 30 дней. В 2024 году критерий 3 соблюден частично, так как ФосАгро при подготовке к годовому общему собранию акционеров ФосАгро не раскрывало на сайте информацию о кандидатах в совет директоров ПАО «ФосАгро» (биографические данные, результаты оценки соответствия профессиональной квалификации, опыта и навыков кандидатов текущим и ожидаемым потребностям общества, проведенной комитетом по вознаграждениям и кадрам, информацию о соответствии кандидата критериям независимости), так как, по мнению ФосАгро, опубликование указанных сведений могло привести к введению ограничительных мер в отношении ФосАгро и (или) иных лиц. В дальнейшем ФосАгро будет стремиться, как и прежде, раскрывать информацию, подлежащую обязательному раскрытию, в полном объеме, за исключением случаев, когда раскрытие отдельных сведений может привести к введению ограничительных мер в отношении ФосАгро и (или) иных лиц |
| 1.1.5. Возможность для акционера беспрепятственно реализовать право голоса | 2023 год 2024 год | Формально принцип не соблюден, так как Устав ПАО «ФосАгро» не предусматривает возможность заполнения электронной формы бюллетеня на сайте в сети Интернет. Однако обращаем внимание, что подавляющее большинство акционеров ФосАгро обслуживаются у номинальных держателей (исключение составляют только 56 акционеров из 276 тыс., то есть 0,02%), что позволяет каждому из таких акционеров воспользоваться преимуществами удаленного голосования посредством дачи инструкций номинальному держателю (proxy voting) и, таким образом, беспрепятственно, простым и удобным способом реализовать право голоса. В будущем (например, при значительном увеличении доли акционеров, не пользующихся услугами номинальных держателей) ФосАгро может вернуться к обсуждению вопроса о необходимости внедрения электронного голосования |
| 2.3.2. Предоставление акционерам информации о кандидатах в совет директоров Общества | 2023 год 2024 год | В 2023 году критерий был соблюден частично, так как акционерам не была предоставлена информация в части оценки соответствия профессиональной квалификации, опыта и навыков кандидатов текущим и ожидаемым потребностям ФосАгро, проведенной советом директоров или его комитетом по вознаграждениям и кадрам из‑за сжатых сроков проведения годового общего собрания. В 2024 году критерий соблюден частично, так как ФосАгро при подготовке к годовому общему собранию акционеров ФосАгро не раскрывало на сайте информацию о кандидатах в совет директоров ФосАгро (биографические данные, результаты оценки соответствия профессиональной квалификации, опыта и навыков кандидатов текущим и ожидаемым потребностям общества, проведенной комитетом по вознаграждениям и кадрам, информацию о соответствии кандидата критериям независимости), так как, по мнению ФосАгро, опубликование указанных сведений могло привести к введению ограничительных мер в отношении ФосАгро и (или) иных лиц. В дальнейшем ФосАгро будет стремиться, как и прежде, раскрывать информацию, подлежащую обязательному раскрытию, в полном объеме, за исключением случаев, когда раскрытие отдельных сведений может привести к введению ограничительных мер в отношении ФосАгро и (или) иных лиц |
| 2.8.2. Работа комитета по вознаграждениям | 2023 год 2024 год | Описание частичного несоблюдения в 2023 и 2024 годах совпадают. Критерий 1 не соблюден в части того, что в состав комитета по вознаграждениям и кадрам входит член совета директоров, не обладающий статусом независимого. После избрания на годовом общем собрании акционеров ФосАгро в 2025 году нового состава совета директоров он будет стремиться сформировать комитет по вознаграждениям и кадрам только из независимых директоров. Критерий 2 не соблюден в той части, что председателем комитета по вознаграждениям и кадрам является член совета директоров, не обладающий статусом независимого. При формировании нового состава комитета по вознаграждениям и кадрам в 2025 году совет директоров будет стремиться избрать председателем комитета по вознаграждениям и кадрам независимого директора. Критерий 3 не соблюден в части того, что во внутренних документах ФосАгро не определены условия (события), при наступлении которых комитет по вознаграждениям и кадрам совета директоров рассматривает вопрос о пересмотре политики общества по вознаграждению членов совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников. ФосАгро исходило из того, что указанная в положении о комитете по вознаграждениям и кадрам совета директоров задача периодического пересмотра такой политики подразумевает поддержание ее в актуальном состоянии, отвечающем текущим потребностям ФосАгро. При рассмотрении советом директоров Общества изменений в Положение о комитете по вознаграждениям и кадрам либо Положения о комитете по вознаграждениям и кадрам в новой редакции (предположительно, в 2025–2026 годах), условия (события) для пересмотра указанной выше политики будут включены в проекты рассматриваемых документов |
| 2.8.5. Состав комитетов совета директоров | 2023 год 2024 год | Критерий 1 не соблюден в той части, что председателем комитета по вознаграждениям и кадрам является член совета директоров, не обладающий статусом независимого, однако его компетенция, опыт работы, специальные знания позволяют наиболее эффективно руководить деятельностью комитета. При формировании нового состава комитета по вознаграждениям и кадрам в 2025 году совет директоров будет стремиться избрать председателем комитета по вознаграждениям и кадрам независимого директора |
| 2.9.1. Оценка качества работы совета директоров | 2023 год 2024 год | Описания частичного несоблюдения в 2023 и 2024 годах совпадают. Критерий 2 не соблюден в той части, что индивидуальная оценка каждого члена совета директоров в 2024 (за 2023), 2023 (за 2022), 2022 (за 2021) годах не проводилась. Проведение такой оценки сочтено нецелесообразным комитетом по вознаграждениям и кадрам, поскольку состав совета директоров с июля 2022 года обновлен на 70%. В текущих условиях совет директоров не увидел рисков в непроведении индивидуальной оценки. Начиная с оценки качества работы совета директоров за 2025 год ФосАгро планирует вернуться к практике оценки в том числе каждого члена совета директоров индивидуально |